|
|
|
| ECLI:NL:RBDHA:2026:2097 | | | | | Datum uitspraak | : | 29-01-2026 | | Datum gepubliceerd | : | 10-02-2026 | | Instantie | : | Rechtbank Den Haag | | Zaaknummers | : | C/09/693174 HA RK 25-593 | | Rechtsgebied | : | Civiel recht | | Indicatie | : | Schorsing en ontslag stichtingsbestuurder ex art. 2:298 BW | | Trefwoorden | : | fiscale eenheid | | | uitkering | | | wettelijke rente | | | | Uitspraak | RECHTBANK Den Haag
Team handel
zaaknummer / rekestnummer: C/09/693174 / HA RK 25-593
Beschikking van 29 januari 2026
in de zaak van
EUKAIROS HOLDING B.V. te Gouda ,
verzoekster,
hierna te noemen: Eukairos ,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,
tegen
STAK ADMINISTRATIEKANTOOR [bedrijf] te [vestigingsplaats] ,
hierna te noemen: de STAK,
niet verschenen,
en de belanghebbenden:
1 [naam 1] te [woonplaats 1] (Duitsland),
hierna te noemen: [naam 1] ,
niet verschenen,
2 [bedrijf] B.V. te [vestigingsplaats] ,
hierna te noemen: [bedrijf] ,
niet verschenen,
3ORANJEWOUD N.V. te Gouda,
hierna te noemen: Oranjewoud,
advocaat: mr. S.W.A.M. Visée,
4. STRUKTON GROEP B.V. te Utrecht,
hierna te noemen: Strukton,
advocaat: mr. S.W.A.M. Visée,
5. ANTEA GROUP HOLDING B.V. te Heerenveen,
hierna te noemen: Antea,
advocaat: mr. S.W.A.M. Visée,
6 [naam 2] te [woonplaats 2] ,
hierna te noemen: [naam 2] ,
advocaat: mr. J.E.S. Hamster,
7 [naam 3] te [woonplaats 2] ,
hierna te noemen: [naam 3] ,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,
8 [naam 4] te [woonplaats 2] ,
hierna te noemen: [naam 4] ,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,
9 [naam 5] te [woonplaats 2] ,
hierna te noemen: [naam 5] ,
advocaat: mr. T.R.B. De Greve,
10. [naam 6] te [woonplaats 3] ,
hierna te noemen: [naam 6] ,
advocaat: mr. P.L. Tjiam,
De STAK, [bedrijf] en [naam 1] worden hierna gezamenlijk genoemd: [naam 1 c.s.] Oranjewoud, Strukton en Antea worden hierna gezamenlijk genoemd: Oranjewoud c.s.
1De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift van 14 oktober 2025 met producties 1 tot en met 25,
- de akte overlegging nadere producties van Eukairos met producties 26 en 27,
- de akte overlegging nadere producties van Eukairos met producties 28 en 29,
- het verweerschrift van Oranjewoud c.s.,
- het verweerschrift van [naam 2] ,
- de mondelinge behandeling van 18 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2.
Op de mondelinge behandeling waren aanwezig namens Eukairos [naam 4] en [naam 5] (bestuurders) en [naam 3] (beheerder van aandelen), bijgestaan door advocaten mr. T.R.B. de Greve en mr. K.H.M. de Roo. Namens Oranjewoud c.s. waren aanwezig [naam 7] (voorzitter van de RvC van Oranjewoud) en [naam 8] (bestuurder Oranjewoud), [naam 9] (RvC) en [naam 10] (GC), bijgestaan door advocaten mr. S.W.A.M. Visée en mr. R.J.W. Analbers. [naam 2] (beheerder van aandelen van Oranjewoud) werd bijgestaan door mr. J.E.S. Hamster. De verschenen partijen hebben hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. [naam 1 c.s.] zijn niet verschenen.
2De feiten
2.1.
De STAK is opgericht bij notariële akte van 20 februari 2006. De STAK houdt alle aandelen in [bedrijf] en is exclusief bevoegd tot benoeming, schorsing en het ontslag van bestuurders van [bedrijf] . De aandelen in [bedrijf] zijn door de STAK gecertificeerd. [naam 1] is – voor zover bekend – certificaathouder van de STAK.
2.2.
[naam 1] is enig bestuurder van de STAK en van [bedrijf] . [bedrijf] houdt de aandelen van Eukairos (voorheen: Centric Holding B.V.) en Oranjewoud.
2.3.
Oranjewoud is enig aandeelhouder van Strukton en Antea. Oranjewoud is een onderneming waarin nationaal en internationaal opererende bedrijven zijn ondergebracht. De tot Oranjewoud behorende ondernemingen verrichten activiteiten op het gebied van civiele infrastructuur, railsystemen, techniek en gebouwen, milieu, ruimtelijke ordening, water en recreatie. Strukton is een bouw- en spoorbedrijf dat zich bezighoudt met ontwerp, financiering, bouw, beheer en onderhoud van infrastructuur. Antea houdt zich bezig met ingenieurs- en adviesdiensten.
2.4.
Centric was een internationaal opererende IT-leverancier die vitale IT-diensten leverde aan een groot aantal publieke en semi-publieke organisaties. Centric had in 2020 ongeveer 3.700 werknemers.
2.5.
Op 3 november 2022 heeft de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (hierna: de Ondernemingskamer) [naam 1] geschorst als bestuurder van Eukairos in afwachting van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij Centric. Op 10 november 2022 zijn [naam 4] en [naam 5] aangewezen als uitvoerend, respectievelijk niet uitvoerend, bestuurder van Eukairos en [naam 3] als beheerder van aandelen.
2.6.
De Ondernemingskamer heeft bij beschikking van 1 juni 2023 een onderzoek gelast naar het beleid en de gang van zaken bij Oranjewoud en Strukton over de periode vanaf
1 januari 2019 tot 26 april 2023. Bij die beschikking is bij wege van onmiddellijke voorziening [naam 1] geschorst als bestuurder van Oranjewoud en Strukton en zijn de door [bedrijf] gehouden aandelen in Oranjewoud (minus één) ten titel van beheer tijdelijk overgedragen aan [naam 2] .
2.7.
In juli 2024 heeft Eukairos de Centric-onderneming verkocht. Eukairos heeft de koopsom daarvoor (grotendeels) ontvangen. Eukairos is er echter tot op heden nog niet in geslaagd de verkoopopbrengst aan [bedrijf] ten goede te doen komen omdat [naam 1] de benodigde medewerking niet verleent.
2.8.
De Ondernemingskamer heeft bij beschikkingen van 11 december 2025 vastgesteld dat zowel bij Oranjewoud en Strukton als bij Centric sprake was van wanbeleid en dat [naam 1] daarvoor verantwoordelijk was. [naam 1] is als bestuurder van Oranjewoud, Strukton en Eukairos ontslagen.
3Het verzoek en het verweer
3.1.
Eukairos verzoekt de rechtbank voor zover mogelijk uitvoerbaar bij vooraard:
I. [naam 1] onmiddellijk en voor de duur van dit geding te schorsen als bestuurder van de STAK;
II. onmiddellijk en voor de duur van dit geding een tijdelijk bestuurder van de STAK te benoemen met de titel voorzitter, zo nodig met een doorslaggevende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid, die het tot zijn taak mag rekenen dat de STAK het ertoe leidt dat [naam 1] Eukairos in staat stelt tot het doen van een uitkering aan [bedrijf] ;
III. onmiddellijk en voor de duur van dit geding een tijdelijk (tweede) bestuurder van de STAK te benoemen die het tot zijn taak mag rekenen dat de STAK het ertoe leidt dat [naam 1] Eukairos in staat stelt tot het doen van een uitkering aan [bedrijf] ;
IV. [naam 1] te ontslaan als bestuurder van de STAK;
V. een door de rechtbank in goede justitie aan te wijzen persoon te benoemen als bestuurder van de STAK met de titel voorzitter;
VI. een door de rechtbank in goede justitie aan te wijzen persoon te benoemen als bestuurder van de STAK;
VII. de door toewijzing vereiste wijzigingen door de griffier te doen inschrijven in het handelsregister overeenkomstig artikel 2:302 BW; en
VIII. de STAK en/of [bedrijf] en/of [naam 1] hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met het gebruikelijke nasalaris en de wettelijke rente over alle bedragen te rekenen vanaf twee weken na de door de rechtbank gewezen beslissing.
3.2.
Aan het verzoek legt Eukairos ten grondslag dat dezelfde problemen rondom [naam 1] als de problemen die hebben geleid tot het ingrijpen van de Ondernemingskamer bij Oranjewoud, Strukton en Eukairos het ook noodzakelijk maken dat wordt ingegrepen bij de STAK. Zo ligt de STAK volgens Eukairos onder vuur van (een of meer) schuldeiser(s). Bovendien beschikt Eukairos over aanzienlijke financiële middelen en vorderingen uit hoofde van de verkoop van de Centric-onderneming die bij gebreke van de benodigde medewerking van het bestuur van de STAK niet kunnen worden uitgekeerd aan [bedrijf] .
3.3.
Oranjewoud c.s. voeren verweer. Zij verzoeken om Eukairos in haar verzoeken niet-ontvankelijk te verklaren dan wel haar verzoeken af te wijzen met veroordeling van Eukairos in de proceskosten. Op het verweer wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
3.4.
[naam 2] heeft zich aan het oordeel van de rechtbank gerefereerd.
4De beoordeling
De conclusie
4.1.
De rechtbank zal [naam 1] ontslaan als bestuurder van de STAK, maar zal de verschenen partijen eerst in de gelegenheid stellen zich uit te laten over de door de rechtbank te benoemen bestuurder(s) van de STAK. Totdat de rechtbank definitief heeft beslist over voornoemde benoeming(en), zal de rechtbank [naam 1] bij wijze van onmiddellijke voorziening als bestuurder van de STAK schorsen en [naam 11] als tijdelijk bestuurder aanstellen.
Oproeping [naam 1 c.s.]
4.2.
Zowel Eukairos als de rechtbank hebben getracht het verzoekschrift en de oproepingsbrief voor de mondelinge behandeling aan [naam 1 c.s.] te betekenen op de bij hen bekende adressen in Duitsland. Deze pogingen zijn niet succesvol gebleken. Eukairos heeft bovendien alle relevante stukken en correspondentie aan de heer [naam 12] , advocaat in Spanje, (‘ [naam 12] ’) gestuurd. [naam 12] heeft zich immers (ook in eerdere procedures) namens [naam 1 c.s.] gemeld.
4.3.
[naam 12] heeft zich ook bij de rechtbank in deze procedure als advocaat van [naam 1 c.s.] gemeld, een aanhoudingsverzoek gedaan en enkele inhoudelijke bezwaren tegen het verzoek van Eukairos opgeworpen. [naam 12] is echter een Spaanse advocaat die niet in Nederland als advocaat staat ingeschreven. [naam 12] kan daarom niet als advocaat voor [naam 1 c.s.] in deze procedure optreden. De rechtbank heeft dat, nadat de advocaten van Eukairos dat al eerder hadden gedaan, ongeveer een week vóór de mondelinge behandeling schriftelijk aan [naam 12] gemeld. [naam 12] is daarop overigens in een eerdere procedure namens [naam 1] bij de rechtbank Oost-Brabant ook al gewezen.
4.4.
Uit de correspondentie met [naam 12] leidt de rechtbank af dat [naam 1 c.s.] op de hoogte zijn van onderhavige procedure en de geplande zittingsdatum. [naam 1 c.s.] zijn echter ook na het bericht van de rechtbank niet in persoon of middels een Nederlandse advocaat in deze procedure verschenen.
Aanleiding van het verzoek door Eukairos
4.5.
Het aanvankelijke belang bij ingrijpen bij de STAK was er volgens Eukairos in gelegen dat voor de STAK een executoriaal uitwinningstraject dreigde van (een of meer) schuldeiser(s). Onder meer dreigde de executie van opeisbare vorderingen van de voormalige vriendin van [naam 1] , [naam 6] , uit hoofde van verbeurde dwangsommen. [naam 6] heeft immers executoriaal beslag gelegd op de door [naam 1] gehouden certificaten van door de STAK gehouden aandelen in [bedrijf] . Ook heeft [naam 6] uit hoofde van verbeurde dwangsommen meerdere miljoenen te vorderen van de STAK, waardoor zij executoriaal beslag heeft gelegd op de door de STAK gehouden aandelen in [bedrijf] . Daarnaast heeft een voormalig advocaat van [naam 1] voor een bedrag van € 250.000 conservatoir beslag gelegd op de door [bedrijf] gehouden aandelen in Eukairos.
4.6.
Over de opeisbare vorderingen die [naam 6] zou hebben op [naam 1] in privé en de STAK heeft de rechtbank van Oranjewoud c.s. vernomen dat zij de vorderingen van [naam 6] hebben gekocht, waardoor van de meest acute dreiging geen sprake meer is. Het conservatoir beslag gelegd door een voormalig advocaat van [naam 1] resteert.
4.7.
Eukairos heeft verder toegelicht dat zij beschikt over aanzienlijke financiële middelen en vorderingen uit hoofde van de verkoop in juli 2024 van de Centric-onderneming die aan de STAK (en uiteindelijk [naam 1] ) toekomen. [naam 1] is echter volgens Eukairos onbereikbaar en verleent niet de benodigde medewerking om deze vermogensbestanddelen te ontvangen. Daarmee wordt de taakuitoefening van de door de Ondernemingskamer aangestelde functionarissen bij Eukairos aanzienlijk bemoeilijkt. In aanvulling heeft Eukairos nog uiteengezet dat zij afhankelijk is van informatie van de STAK over de voormalige fiscale eenheid die werd gevormd. Deze informatie is nodig in het kader van vrijwaringen afgegeven bij de verkoop van de Centric-onderneming en dus voor de finale afwikkeling van die verkoop.
Ontvankelijkheid Eukairos
4.8.
Eukairos kan als belanghebbende in haar verzoeken worden ontvangen. Daartoe overweegt de rechtbank als volgt.
4.9.
Er bestaan twee categorieën van belanghebbenden, namelijk (i) degenen die bij de uitkomst van de procedure een eigen belang hebben en (ii) degenen die op een andere wijze zo nauw zijn betrokken bij het onderwerp dat zij op van grond van die betrokkenheid een belang hebben om in de procedure te verschijnen.
4.10.
In deze procedure staat vast dat de aandelen in Eukairos door [bedrijf] worden gehouden, zij het dat de aandelen door de Ondernemingskamer onder beheer zijn gesteld. De aandelen in [bedrijf] worden gehouden door de STAK. Deze vennootschapsrechtelijke verbondenheid levert op zichzelf een in het kader van artikel 2:298 BW rechtens relevant belang op. Daar komt bij dat, zoals Eukairos ook heeft toegelicht, (i) Eukairos na de verkoop van de Centric-onderneming al enige tijd poogt de verkoopopbrengst aan [naam 1 c.s.] te doen toekomen, en (ii) zij in het kader van verstrekte garanties over de fiscale toestand van de voormalige groep een belang heeft bij informatie daarover die enkel afkomstig kan zijn van de STAK. Ook deze omstandigheden maken dat Eukairos een eigen belang heeft en dus kan worden ontvangen in haar verzoeken.
4.11.
De rechtbank merkt in dit kader nog op dat Eukairos voorafgaand aan deze procedure niet haar beklag heeft gedaan en tot actie heeft gemaand bij (het bestuur van) de STAK. Een bezwarenbrief zoals vereist in de enquêteprocedure (artikel 2:349 lid 1 BW) is niet een vereiste dat geldt voor de (ontvankelijkheid in de) ontslagprocedure op de voet van artikel 2:298 BW. Bovendien heeft Eukairos gesteld uitvoerige pogingen te hebben gedaan om in contact te komen met [naam 1] , maar dat die pogingen niet succesvol zijn gebleken. Ter zitting is toegelicht dat vertegenwoordigers van Eukairos zelfs zijn afgereisd naar het Duitse postadres van de STAK.
Het beoordelingskader voor het ontslag van een bestuurder van een stichting
4.12.
Bij de beoordeling van de verzoeken van Eukairos neemt de rechtbank het volgende tot uitgangspunt.
4.13.
Artikel 2:298 BW bepaalt – voor zover relevant – dat een bestuurder kan worden ontslagen wegens (i) verwaarlozing van zijn taak, (ii) andere gewichtige redenen en (iii) ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.
4.14.
De rechter moet bij de beoordeling van de in artikel 2:298 BW genoemde ontslaggronden terughoudendheid betrachten. Ontslag is immers een middel dat zwaar ingrijpt in het bestuur van de STAK. Bovendien heeft ontslag verstrekkende gevolgen voor de betreffende bestuurder, mede vanwege het daaraan (in beginsel) gekoppelde bestuursverbod. De in artikel 2:298 lid 1 BW genoemde grond van verwaarlozing van zijn taak moet worden bezien in het perspectief van de uit artikel 2:291 lid 3 BW volgende verplichting van bestuurders om zich te richten naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. De taakverwaarlozing moet voldoende ernstig zijn om het ontslag te rechtvaardigen.
Het verzoek tot ontslag van [naam 1]
4.15.
Aan haar verzoek tot ontslag van [naam 1] legt Eukairos ten grondslag dat [naam 1] als bestuurder opeisbare schulden onbetaald laat waar hij tegelijkertijd weigert namens [bedrijf] een aanzienlijke uitkering in ontvangst te nemen.
De uitkering bestaat uit de opbrengst van de verkoop van de Centric-onderneming die de aangestelde OK-functionarissen bij wijze van vereffening aan [bedrijf] wensen uit te betalen. Eukairos heeft gesteld meermaals contact te hebben gezocht met het bestuur van [bedrijf] en de STAK, maar dat contact krijgen met [naam 1] niet mogelijk is. Zoals eerder genoemd hebben vertegenwoordigers van Eukairos ook het postadres van de STAK en [bedrijf] in Duitsland te bezocht. Zij troffen daar slechts grote stapels ongeopende post aan en vernamen van de daar aanwezige personen dat er nooit iemand van de STAK of [bedrijf] aanwezig is. De onbereikbaarheid van [naam 1] bemoeilijkt niet enkel de taakuitoefening van de OK-functionarissen maar baart Eukairos tevens zorgen. Zo is er volgens Eukairos sprake van meerdere schuldeisers en ligt het voor de hand dat zich in de ongeopende post andere relevante stukken zoals aanmaningen, facturen of rechterlijke uitspraken bevinden. Het is volgens Eukairos afwachten tot schuldeisers (verdere) maatregelen nemen. In dit kader heeft Eukairos erop gewezen dat het niet door het handelen van [naam 1] , maar door het handelen van Oranjewoud c.s. komt dat de meest acute dreiging (die uitging van de door [naam 6] voorgenomen executiemaatregelen) voor de continuïteit van [bedrijf] , dan wel de STAK, is afgewend.
4.16.
Eukairos verwijst ter onderbouwing van haar bezwaren mede naar de feiten en omstandigheden die hebben geleid tot de (eind)beschikkingen van de Ondernemingskamer in de enquêteprocedures in de zaken van Eukairos en Oranjewoud en Strukton van
11 december 2025. Zo heeft de Ondernemingskamer, na [naam 1] eerder al te hebben geschorst, vastgesteld dat sprake is geweest van wanbeleid en het gedrag van [naam 1] onder meer getypeerd als ‘in toenemende mate zorgwekkend’ en ‘irrationeel’. Het onverantwoorde gedrag zet zich ook in het kader van het bestuur van de STAK voort, zo stelt Eukairos.
4.17.
Ter aanvulling brengt Eukairos naar voren dat de STAK al jaren niet voldoet aan haar administratieplicht (artikel 2:10 BW en artikel 15 lid 2 statuten STAK) door geen enkele vorm van toezicht te houden op de onderliggende vennootschappen en er in dit kader ook al geruime tijd geen informatieverzoek aan de onderliggende vennootschappen is gedaan. Dit zou voor de STAK een economisch delict op grond van artikel 1 WED kunnen inhouden. Vanwege de onbereikbaarheid van het bestuur van de STAK zou tevens administratieve ontbinding tot de mogelijke gevolgen behoren (artikel 2:19c sub a en d BW).
4.18.
Oranjewoud c.s. verzetten tegen toewijzing van de verzoeken van Eukairos. Oranjewoud c.s. betogen dat het verzoek van Eukairos in feite een ‘bottom-up’ enquêteprocedure betreft met het verzoek om wanbeleid vast te stellen zonder enig nader onderzoek en ook direct definitieve voorzieningen te treffen op het niveau van [bedrijf] zonder waarborgen voor [naam 1] . Oranjewoud c.s. plaatsen hun bezwaar expliciet in licht van het feit dat [bedrijf] een persoonlijke holding van een aandeelhouder betreft. Bovendien zou een nieuwe bestuurder via [bedrijf] zonder toezicht het beheer krijgen over aandelen die een aanzienlijk vermogen vertegenwoordigen en zou het voor een belangrijk deel slechts een verlegging van de problematiek inhouden. Immers, de verkoopopbrengst zou aan [bedrijf] kunnen worden uitgekeerd, maar vervolgens zal vermoedelijk ook de nieuwe bestuurder van de STAK niet in staat zijn de verkoopopbrengst aan [naam 1] ten goede te laten komen. Oranjewoud c.s. achten de verzoeken te vergaand en hebben toegelicht gebaat te zijn bij rust en stabiliteit. Betrokkenheid van een nieuwe bestuurder van de STAK (en vermoedelijk ook [bedrijf] ) zou juist in een tijd waarin stabiliteit gewenst is, ongewenst zijn en zou er tevens toe kunnen leiden dat het beheerderschap van de aandelen van de door de Ondernemingskamer aangestelde functionaris wordt beëindigd. Kortom, Oranjewoud c.s. pleiten voor afwijzing van de verzoeken.
4.19.
[naam 2] heeft op zijn beurt aangegeven zich te refereren aan het oordeel van de rechtbank. Hij heeft daarbij opgemerkt zich af te vragen of de gedane verzoeken nog opportuun zijn gezien de weggenomen dreiging van de door [naam 6] voorgenomen executiemaatregelen. Volgens [naam 2] moet langs de lat van de proportionaliteit en subsidiariteit worden afgewogen of een eventueel ingrijpen noodzakelijk is.
[naam 1] wordt als bestuurder van de STAK ontslagen
4.20.
Het handelen van [naam 1] als bestuurder van de STAK kenmerkt zich door afwezigheid dan wel onbereikbaarheid. Dat levert een belangrijke aanwijzing op voor de disfunctionaliteit van het bestuur van de STAK. Deze passiviteit die gepaard gaat met het onbetaald laten van opeisbare vorderingen op [bedrijf] en de STAK levert een direct gevaar op voor de continuïteit van de STAK. Dat de meest acute dreiging – eventuele executiemaatregelen door [naam 6] – is weggenomen, is niet te danken aan [naam 1] maar aan Oranjewoud c.s. Daaruit volgt op zichzelf dat ook bij Oranjewoud c.s. vrees bestond dat [naam 1] (als bestuurder van de STAK) geen actie zou ondernemen en er verdere problemen zouden ontstaan. De stelling van Oranjewoud c.s. dat er in zijn geheel niet duidelijk is of er andere schuldeisers zijn of dreigingen bestaan voor de continuïteit van de STAK (ofwel [bedrijf] ) en dat de eventuele eerdergenoemde vordering van de voormalig advocaat van [naam 1] gemakkelijk door Eukairos (of Oranjewoud c.s.) kan worden voldaan, is weinig overtuigend. Immers, het gegeven dat ondernemingen als Eukairos en Oranjewoud c.s. noodgedwongen vorderingen op [naam 1] moeten voldoen of overnemen ten einde de continuïteit van de STAK en [bedrijf] te waarborgen, onderstrepen de tekortkoming van [naam 1] als bestuurder van STAK. Te meer nu [naam 1] niet meewerkt aan de ontvangst van de opbrengst van de verkoop van de Centric-onderneming. De ongeopende stapels post op het Duitse postadres samen met het zeer schaarse contact met [naam 1] maken bovendien dat – zoals Eukairos terecht heeft gesteld – er een reële kans bestaat dat er naast het advocatenkantoor meerdere schuldeisers bestaan.
4.21.
Voorgaande kan overigens niet los worden gezien van de context waarin het tot deze procedure heeft geleid. De feiten en omstandigheden die uiteindelijk hebben geleid tot de beschikkingen van de Ondernemingskamer van 11 december 2025 geven aanleiding de handelswijze van [naam 1] als bestuurder van een rechtspersoon kritisch te bezien. Te meer nu de aanvankelijke aanleiding van deze procedure wederom haar wortels heeft in het persoonlijke geschil van [naam 1] met zijn voormalige partner. Vast staat dat [naam 1] als bestuurder opeisbare schulden onbetaald laat, en anderzijds weigert een aanzienlijke uitkering in ontvangst te nemen. Bovendien wordt door de STAK al geruime tijd niet voldaan aan haar administratieplicht.
4.22.
Alles samen genomen constateert de rechtbank dat de STAK in het geheel niet (meer) wordt bestuurd door [naam 1] , zodat evident sprake is van taakverwaarlozing. [naam 1] zal om die reden als bestuurder van de STAK worden ontslagen.
4.23.
Ook het bezwaar van Oranjewoud c.s. dat het voorliggende verzoek in feite een ‘bottom-up’ enquêteprocedure betreft met het verzoek om wanbeleid vast te stellen zonder nader onderzoek, kan bij een verzoek op grond van artikel 2:298 BW – bij de vaststelling dat Eukairos belanghebbende is in de zin van artikel 2:298 BW en Eukairos voldoende heeft onderbouwd dat er sprake is van taakverwaarlozing door [naam 1] – niet tot een andere uitkomst leiden.
4.24.
De rechtbank merkt hierbij nog op dat het zonder meer begrijpelijk is dat Oranjewoud c.s. behoefte hebben aan stabiliteit. Rechterlijk ingrijpen staat daarmee mogelijk op gespannen voet. De noodzakelijkheid van rechterlijk ingrijpen prevaleert echter in dit geval boven dat belang van Oranjewoud c.s. gezien de ernstige mate van taakverwaarlozing. Aan het bezwaar van Oranjewoud c.s. zal de rechtbank wel enigszins tegemoet komen door het navolgende.
Benoeming nieuwe bestuurder(s)
4.25.
Ter zitting is besproken dat bij de verschenen partijen de wens bestaat om – in het geval van ontslag van [naam 1] – met elkaar in gesprek te gaan over de door de rechtbank aan te stellen bestuurder(s). De rechtbank zal partijen daartoe in de gelegenheid stellen en de beslissing tot benoeming van een nieuw bestuur aanhouden. Daarbij merkt de rechtbank op dat zij – mede in het licht van artikel 8 lid 3 van de statuten – ook expliciet haar beslissing omtrent het aantal te benoemen bestuurders aanhoudt in afwachting van het onderlinge overleg tussen partijen.
4.26.
Daarmee verband houdend stelt de rechtbank vast dat gezien de omvang van de betrokken belangen van [naam 1] , en de in dat kader expliciet door Oranjewoud c.s. en [naam 2] opgeworpen bedenkingen, het tot de mogelijkheden behoort om – bij eindbeschikking – het nieuw aan te stellen bestuur op te dragen een toezichthoudend orgaan in het leven roepen. De rechtbank nodigt partijen uit deze mogelijkheid bij de te voeren gesprekken te betrekken en de rechtbank vervolgens over de zienswijzen van partijen te informeren.
Benoeming tijdelijk bestuurder
4.27.
Als voorlopige voorziening in de zin van artikel 2:298 lid 2 BW schorst de rechtbank [naam 1] als bestuurder van de STAK en benoemt zij als tijdelijk bestuurder de heer [naam 11] (die door Eukairos is voorgedragen en tegen wie door de belanghebbenden geen bezwaren zijn ingebracht) en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is om de STAK te vertegenwoordigen.
4.28.
De tijdelijk bestuurder mag het tot zijn taak rekenen ervoor te zorgen dat de verkoopopbrengst van de Centric-onderneming door [bedrijf] in ontvangst wordt genomen. De benoeming van de tijdelijk bestuurder kan in dat geval betekenen dat
– zoals Eukairos ook heeft genoemd – [naam 1] als bestuurder van [bedrijf] wordt ontslagen. Bovendien kan de tijdelijk bestuurder de eerdergenoemde (fiscale) informatie met Eukairos delen.
4.29.
Zekerheidshalve, gezien de bezwaren van Oranjewoud c.s. en het eventuele ontslag van [naam 1] als bestuurder bij [bedrijf] , draagt de rechtbank de tijdelijk bestuurder op (voor zover mogelijk) zorg ervoor te dragen dat de aandelen van [bedrijf] en Oranjewoud c.s. gedurende onderhavige procedure niet worden vervreemd. Bovendien draagt de rechtbank – ter bescherming van de belangen van [naam 1] – de tijdelijk bestuurder op [naam 1] steeds te laten uitnodigen voor de aandeelhouders-vergaderingen van [bedrijf] .
4.30.
De rechtbank houdt iedere verdere beslissing aan.
5De beslissing
De rechtbank
5.1.
schorst bij wijze van onmiddellijke voorziening, voor zover nodig in afwijking van de statuten en vooralsnog voor de duur van het geding, [naam 1] als bestuurder van de STAK;
5.2.
benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, voor zover nodig in afwijking van de statuten, de heer [naam 11] tot tijdelijk bestuurder van de STAK en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is om de STAK te vertegenwoordigen;
5.3.
draagt [naam 11] op (voor zover mogelijk) zorg ervoor te dragen dat (i) de aandelen van [bedrijf] en Oranjewoud c.s. gedurende onderhavige procedure niet worden vervreemd en (ii) [naam 1] steeds voor de aandeelhouders-vergaderingen van [bedrijf] wordt uitgenodigd;
5.4.
geeft de verschenen partijen de mogelijkheid om zich uiterlijk op 26 februari 2026 schriftelijk uitlaten zoals bedoeld onder 4.25 en 4.26;
5.5.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. D.R. Glass en in het openbaar uitgesproken op 29 januari 2026.
Het proces-verbaal van het verhandelde ter terechtzitting van het gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) van 3 november 2022, ECLI:NL:GHAMS:2022:3139.
Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) 10 november 2022, ECLI:NL:GHAMS:2022:3195.
Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) 1 juni 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:1275.
Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) 11 december 2015, ECLI:NL:GHAMS:2025:3290 en Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) 11 december 2015, ECLI:NL:GHAMS:2025:3301.
Rb. Oost-Brabant 12 februari 2025, ECLI:NL:RBOBR:2025:1215, r.o. 1.3.
HR 10 november 2006, ECLI:NL:HR:2006:AY8290, r.o. 3.4.2. | Link naar deze uitspraak
|
| | |
|
|
